Описуємо заплановані послуги з криптоактивами та узгоджуємо документи, операційну модель і регуляторне досьє для подання заяви.
Питання авторизації криптопослуг за MiCA спричинило в одного з клієнтів ARG найбільшу невизначеність щодо роботи в Болгарії. Потрібно було зрозуміти, як саме кваліфікувати бізнес-модель і який регуляторний маршрут обрати, а не просто знайти формальну назву для дозволу.
ARG спочатку визначила регуляторну кваліфікацію моделі, а потім вибудувала корпоративну та комплаєнс-підготовку. Завдяки конкретним поясненням клієнт краще зрозумів вимоги й порядок дій ще до подання. Для інших компаній це також означає можливість заздалегідь перевірити послуги, капітальні вимоги, документи та реальну присутність у Болгарії.
ARG може допомогти, коли вам потрібно
Зіставте фактичні послуги клієнтам із вимогами до заяви. Обмін, зберігання, консультування, робота з розпорядженнями, перекази й торговельна платформа мають окремі визначення та вимоги, навіть у межах одного продукту.
Підготуйте керівництво, персонал та операційні умови для болгарського заявника. Покажіть, хто ухвалює рішення в країні, як контролюється робота підрядників і які ресурси доступні на момент запуску.
За звичайним порядком CASP забезпечення має дорівнювати більшій величині: мінімуму класу — 50 000, 125 000 або 150 000 євро — чи чверті постійних накладних витрат. Окремо передбачте бюджет для команди, систем і постійного контролю.
Установіть застосовну авторизацію або повідомний порядок до роботи з клієнтами. Попередня болгарська реєстрація та заява на розгляді не дозволяють звичайну діяльність після завершення переходу 1 липня 2026 року.
MiCA — це система регулювання ринків криптоактивів, запроваджена Регламентом ЄС 2023/1114. Вона охоплює певні пропозиції токенів і професійне надання послуг, пов’язаних із криптоактивами. Для підприємця, який створює бізнес у Болгарії, першим питанням є конкретна діяльність: випуск токена, зберігання клієнтських активів, обмін, управління торговельним майданчиком, персональні рекомендації чи інші операції. Навіть коли всі функції доступні через один застосунок, їхня правова кваліфікація та відповідні обов’язки відрізняються. MiCA, статті 1–3.
Реєстрація болгарської компанії створює юридичну особу, але сама собою не надає права на регульовані криптопослуги. Для звичайного заявника передбачена авторизація надавача послуг із криптоактивами — crypto-asset service provider, або CASP. У Болгарії цей порядок належить до компетенції Комісії з фінансового нагляду: Комисия за финансов надзор, скорочено КФН. Для окремих фінансових установ, які вже мають відповідний регульований статус, діє повідомний порядок. Банківська діяльність та електронні гроші також потребують урахування повноважень Болгарського народного банку. ARG узгоджує корпоративну підготовку й документацію для авторизації з процедурою, що відповідає вашій моделі.
Стаття 3(1)(5) MiCA визначає криптоактив через його властивості: це цифрове представлення вартості або права, яке можна передавати й зберігати в електронній формі з використанням технології розподіленого реєстру або подібної технології. Розподілений реєстр є узгодженим записом операцій, який підтримують учасники мережі; блокчейн — один із різновидів такої технології. Отже, юридичне поняття ширше за монету для оплати покупок. Токен може надавати доступ до послуги або інше право, а його режим залежить від змісту цього права та роботи продукту. Болгарський закон відсилає до європейського визначення у § 1, пункті 6 Додаткових положень Закону про ринки криптоактивів. Додаткові положення болгарського закону.
До вибору дозвільного порядку опишіть права власника, умови передавання й погашення токена та спосіб підтримання його вартості. Токен електронних грошей орієнтується на вартість однієї офіційної валюти. Токен, прив’язаний до активів, використовує інший орієнтир, право або їх поєднання і не є токеном електронних грошей. Решта криптоактивів утворює окрему категорію. Якщо продукт відповідає ознакам фінансового інструмента, його оцінюють за відповідним фінансовим режимом. Назва NFT, позначення utility token або біржовий тікер не замінюють такого аналізу.
Для практичної класифікації підготуйте умови випуску, опис продукту та схему операцій. Зазначте, хто приймає кошти, хто забезпечує обіцяне право, чи може власник вимагати погашення і від кого саме. Якщо презентація для інвесторів і користувацький договір описують різні моделі, спочатку потрібно узгодити документи. Від результату залежить не лише текст заяви, а й компетентний орган, вимоги до розкриття інформації та допустима структура роботи.
Клієнтом може бути фізична або юридична особа, якій надавач надає послуги з криптоактивами. Болгарський § 1, пункт 5 Додаткових положень відсилає до статті 3(1)(39) MiCA. Це важливо для компаній, що працюють із корпоративними казначействами, професійними учасниками чи іншими фінансовими організаціями: досвід замовника не виключає його з поняття клієнта. Окремий термін «непрофесійний власник» стосується фізичної особи, яка діє поза межами своєї підприємницької або професійної діяльності. Йому відповідають пункт 7 болгарських Додаткових положень і стаття 3(1)(37) MiCA. Визначення MiCA.
Для кожної послуги визначте сторону договору та одержувача результату. Компанія, яка доручає вам обміняти належні їй криптоактиви, залишається клієнтом. Для управління портфелем значення мають зміст доручення та самостійність рішень керуючого. Однакове розуміння цих відносин має використовуватися в описі клієнтських груп, договорах, перевірках і повсякденних операціях.
Стаття 3(1)(16) містить перелік десяти послуг. Під час аналізу вашої моделі потрібно перевірити кожну функцію:
Детальні визначення наведені у статті 3(1)(17)–(26). Їх зіставляють із реальними операціями та договірними обов’язками, а не лише з комерційним описом продукту.
OTC-сервіс, який визначає власну ціну і стає стороною угоди з клієнтом, відрізняється від посередника, що передає розпорядження зовнішньому виконавцю. Майданчик, на якому багато клієнтів укладають угоди між собою, порушує окреме питання управління торговельною платформою. Інтерфейс може виглядати подібно, але юридичні функції різні. Зафіксуйте, хто визначає ціну, хто укладає угоду, чиї кошти використовуються і хто приймає розпорядження. Саме ці обставини визначають потрібний перелік послуг у дозволі.
Для гаманців і консультаційних продуктів діє такий самий підхід. Зберігання пов’язане з контролем над активами або доступом до них. Загальний освітній матеріал відрізняється від персональної рекомендації з урахуванням становища конкретного клієнта. Управління портфелем передбачає ширші повноваження: надавач сам ухвалює рішення в погоджених межах. Поєднуючи функції, відобразіть кожну з них у дозволі та системі контролю. Придбання криптоактивів виключно для власних інвестицій саме собою не означає професійного надання послуг іншим особам.
Дозвіл має відповідати послугам, на яких ґрунтується початковий бізнес. Додаток IV до MiCA поділяє послуги на три класи для визначення мінімальних пруденційних вимог. Клас 1 включає виконання розпоряджень, розміщення, приймання та передавання розпоряджень, консультування, управління портфелем і перекази. Клас 2 охоплює також зберігання та обмін. Клас 3 включає управління торговельною платформою. Клас не замінює перелік конкретних дозволених послуг: дозвіл на одну функцію автоматично не поширюється на решту функцій того самого класу. MiCA, стаття 59 і Додаток IV.
Розділіть послуги першого запуску та майбутні можливості. Якщо дохідна модель передбачає обмін і зберігання, заява лише на консультування не описує запланований бізнес. Якщо одразу запитуються всі послуги, для кожної потрібні ресурси та підтвердження готовності. Визначте активи, клієнтські групи, цільові країни й канали продажу. Майбутні функції внесіть до окремого плану розвитку, щоб завчасно підготувати розширення дозволу.
MiCA вимагає зареєстрований офіс у державі ЄС, де здійснюється принаймні частина криптопослуг, фактичне управління в ЄС і проживання щонайменше одного директора в ЄС. КФН конкретизує наглядові очікування щодо болгарської діяльності через місцеве виконавче керівництво, персонал та операційні функції. Потрібно показати, які рішення ухвалюються в країні, хто виконує роботу і як болгарська компанія контролює функції інших організацій. Реєстраційна адреса є лише одним елементом цієї структури. Оприлюднені роз’яснення КФН.
Для міжнародної групи опишіть болгарське товариство окремо від материнської компанії. Зазначте доступні йому договори, персонал, системи й активи, право давати вказівки підрядникам та отримувати документи, а також порядок дій у разі відмови групового сервісу. Аутсорсинг може підтримувати роботу в належних межах, але в регульованої компанії мають залишатися компетенції та реальний контроль. Питання проживання керівника, місцевої команди й договорів із постачальниками слід вирішувати одночасно з корпоративною підготовкою.
Підготуйте опис продукту, схему клієнтського шляху, структуру власності й управління, проєкти договорів, перелік токенів, рух грошей та організацію гаманців. Додайте екрани сайту й застосунку, які показують послуги для користувача. ARG координує правову класифікацію та підготовку до авторизації зі створенням компанії й організацією її роботи в Болгарії. Результатом є визначений обсяг заяви, розподіл відповідальності та практичний перелік документів і операційних рішень для завершення підготовки.
Розкажіть про свою ситуацію та плани в Болгарії. Допоможемо визначити, які питання потрібно вирішити та з чого почати.
Документація повинна давати змогу простежити роботу компанії від структури власності й фінансування до окремої клієнтської операції. Основні відомості передбачені статтею 62 MiCA. Детальні вимоги встановлює Делегований регламент ЄС 2025/305, а Регламент виконання ЄС 2025/306 містить форму заяви. Вони охоплюють компанію, її послуги, фінансове забезпечення, керівництво, власників та організацію діяльності. ARG координує підготовку так, щоб юридичні документи, прогнози й технічні описи відображали одну узгоджену бізнес-модель і конкретний запитуваний обсяг дозволу. Вимоги до заяви.
Програма описує роботу протягом трьох років після авторизації. У ній розкриваються послуги, види активів, клієнтські групи, географічні ринки та ресурси, за допомогою яких компанія виконуватиме свій план. Зазначаються сайти й застосунки, мови, маркетингові канали, зв’язки всередині групи та функції зовнішніх виконавців. Фінансові прогнози мають спиратися на ті самі припущення, що й операційний опис. Якщо бізнес-план передбачає корпоративних клієнтів обмінного сервісу, а процедура ідентифікації стосується лише фізичних осіб, документацію потрібно узгодити до подання. Стаття 2 Регламенту 2025/305.
Розберіть повний клієнтський шлях: звернення, ідентифікація, прийняття клієнта, внесення коштів, отримання розпорядження, виконання, розрахунки, звітність і виведення активів. На кожному етапі визначте юридичну особу, відповідального працівника та запис, який створюється. Якщо частину роботи виконує сторонній надавач, поясніть договірні умови та контроль якості. Для міжнародної компанії це допомагає встановити, які функції поки належать закордонній материнській структурі та як болгарський заявник отримає потрібний доступ до них.
Перевірте також ситуації, у яких звичайний процес не спрацьовує. Що відбувається, коли клієнт зазначає неправильну адресу, зовнішній виконавець затримує розрахунок або працівник виявляє суперечності в документах? Кожна така ситуація повинна мати зрозумілого відповідального, порядок передавання питання керівнику та належний запис. Це дозволяє пов’язати опис роботи з реальними рішеннями персоналу, а не обмежуватися загальними словами про контроль ризиків.
Розкрийте ланцюг власності й визначте осіб із прямою або опосередкованою кваліфікованою участю. За MiCA до цього поняття належить участь від 10% капіталу або голосів, а також можливість істотно впливати на управління. Оцінки керівників і власників мають різні завдання: керівництву потрібні знання, навички, досвід і час для роботи надавача, а інформація про власників дозволяє оцінити осіб, здатних впливати на компанію. Одна схема не розкриває домовленості між учасниками, опосередкований контроль і походження фінансування. MiCA, статті 3(1)(36), 62 і 68.
Щодо кожного керівника зберіть докладну професійну біографію та документи про освіту, досвід і репутацію. Розподіліть відповідальність за комплаєнс, ризики, фінанси, технології, клієнтські операції та підрядників. Опишіть підпорядкування, отримання звітів керівним органом і порядок ухвалення рішень. Суміщення ролей оцінюється з урахуванням спроможності виконувати їх на практиці: перелік посад не повинен приховувати незаповнену функцію або конфлікт обов’язків. Окремо оцініть, чи достатньо сукупних компетенцій керівництва для розуміння всіх істотних сторін бізнесу.
Іноземним засновникам варто завчасно організувати отримання документів у відповідних країнах. Реєстрові виписки, довідки про судимість, підтвердження освіти й професійного досвіду видаються за різними процедурами. КФН вимагає документи болгарською мовою та двомовні декларації, які підписують іноземні громадяни; її роз’яснення також стосуються визнання закордонних дипломів. Визначте, хто отримує кожний документ, який переклад потрібний і чи буде документ актуальним на дату подання. Написання імен, транслітерація та ідентифікатори компаній мають узгоджуватися в усьому пакеті. КФН: документи та професійна придатність.
Для звичайної авторизації CASP Додаток IV передбачає мінімальні суми: 50 000 євро для класу 1, 125 000 євро для класу 2 та 150 000 євро для класу 3. Стаття 67 вимагає пруденційне забезпечення на рівні більшої з двох величин: мінімуму відповідного класу або чверті постійних накладних витрат. Для надавача, який ще не завершив перший рік роботи, застосовуються прогнозовані витрати за перші дванадцять місяців надання послуг. Вимога діє постійно та враховується поряд із витратами на працівників, системи, приміщення і зовнішніх виконавців. MiCA, стаття 67 та Додаток IV.
Забезпечення може складатися з власних коштів, що відповідають вимогам, належного страхування, співставної гарантії або їх поєднання. Страхування повинно охоплювати необхідну територію та встановлені ризики. Серед умов MiCA — початковий строк щонайменше один рік і повідомлення про припинення щонайменше за дев’яносто днів. Придатність визначається змістом договору. Пропозиція звичайного страхування професійної відповідальності ще не підтверджує дотримання всіх умов статті 67. Умови пруденційного забезпечення.
Підготуйте розрахунок, який можна перевірити за фінансовим планом, зазначте обрану форму та додайте підтвердження. Визначте наслідки збільшення штату, постійних витрат або обсягу дозволених послуг. У бюджеті відокремте забезпечення, поточні витрати та вартість підготовки й подання заяви. Так засновники отримують реальну картину потреби у фінансуванні, а законодавчий мінімум не сприймається як повна вартість відкриття бізнесу. Призначте відповідального за регулярну перевірку показника та своєчасне інформування керівництва про необхідні зміни.
Якщо компанія утримує клієнтські криптоактиви, засоби доступу або гроші, опишіть захист прав клієнта й відокремлення його майна від майна компанії. Розкрийте структуру гаманців, погодження доступу, відновлення ключів, звірку залишків і повернення активів. Для обміну й виконання розпоряджень потрібні належні правила ціноутворення, виконання та фіксації операцій. Для консультування й управління портфелем враховуються вимоги до оцінювання клієнта та придатності послуги. Документація має пояснювати ті операції, які справді виконуватиме ваш продукт. MiCA, статті 70 і 75–82.
Наприклад, спільний гаманець для кількох клієнтів потребує внутрішнього обліку, що дозволяє встановити, які активи належать кожному з них. Процедура виведення повинна пов’язувати розпорядження клієнта, перевірку повноважень, виконання переказу та підсумковий запис. Якщо залучений зовнішній зберігач, його договірні обов’язки та контроль за ним мають узгоджуватися з клієнтськими умовами. Технічна можливість здійснити переказ не замінює перевірки права працівника його ініціювати та способу підтвердження операції.
Клієнтські документи повинні зрозуміло пояснювати послугу, вартість, істотні ризики та спосіб подання скарги. Усередині компанії закріпіть отримання, перевірку й розгляд скарг, збереження матеріалів і виправлення повторюваних проблем. Визначте конфлікти, пов’язані з власними операціями компанії, пов’язаними особами, винагородою та різними групами клієнтів. Правила мають показувати дії працівника після виявлення конфлікту та обставини розкриття інформації клієнту. Обіцяний порядок звернення має відповідати дійсній роботі підтримки.
На авторизованих CASP поширюється DORA — європейський акт про цифрову операційну стійкість фінансового сектору. Він регулює ІКТ-ризики, інциденти, тестування та відносини з технологічними постачальниками. Опишіть системи для критичних функцій, відповідальних адміністраторів, зовнішні залежності та відновлення роботи після збою. Сервіс закордонної компанії групи залишається залежністю, яку болгарський надавач повинен розуміти й контролювати. Договори, доступ до інформації, повідомлення про інциденти та вихід із відносин мають забезпечувати цей контроль. DORA, статті 2, 5–16 і 28–30.
Процедури протидії відмиванню коштів мають відповідати конкретним клієнтам, послугам і країнам. Визначте ідентифікацію та перевірку клієнтів і бенефіціарних власників, оцінювання ризику, спостереження за операціями, розгляд підозрілих обставин і зберігання інформації. Перекази криптоактивів також підпадають під Регламент ЄС 2023/1113. Самостійно розміщений гаманець не виключає його застосування: для відповідних переказів понад 1 000 євро передбачена оцінка того, чи належить адреса клієнту або чи контролює він її. Вбудуйте ці дії в процес переказу та пояснення для користувача. Регламент 2023/1113, статті 14 і 16.
Для робочої готовності перевірте, чи отримує відповідальний працівник потрібні дані до завершення операції, де фіксується його рішення та хто може переглянути спірний випадок. Якщо постачальник технологій передає тільки частину інформації, встановіть порядок отримання решти. Така перевірка поєднує юридичні вимоги, технічне налаштування і клієнтську підтримку. Вона також дозволяє підготувати зрозумілі повідомлення про додаткові документи, замість того щоб пояснювати причину затримки вже після прийняття розпорядження.
Заява подається компетентному органу держави походження надавача. Для звичайної болгарської процедури КФН приймає документи через свою інформаційну систему, електронним способом або безпосередньо у відомстві. Електронні документи підписуються кваліфікованим електронним підписом. MiCA передбачає підтвердження отримання протягом п’яти робочих днів та перевірку комплектності протягом двадцяти п’яти робочих днів. Якщо інформації бракує, встановлюється строк відповіді; неповний пакет може залишитися без розгляду за неподання запитаних відомостей. Після визнання заяви повною змістовне оцінювання триває сорок робочих днів, з урахуванням передбачених регламентом додаткових запитів і зупинення цього періоду. MiCA, стаття 63.
Ці етапи допомагають організувати процедуру, але не включають увесь час первинної підготовки. Зберігайте єдиний комплект поданих документів і журнал подальших змін. Відповідаючи на запит, визначайте, які правила, прогнози та договори зачіпає уточнення. Зміна клієнтського процесу може потребувати оновлення кількох розділів одразу. Керівники й профільні працівники повинні розуміти документи та пояснювати, як описані заходи застосовуються в компанії. Узгоджена відповідь дозволяє регулятору оцінити саме ту модель, яку ви готуєте до запуску.
Болгарський закон вимагає протягом семи днів після отримання ліцензії або відповідного підтвердження КФН подати заяву до Агентства з реєстрації для внесення криптодіяльності до предмета діяльності товариства. Стаття 16a також передбачає профіль у системі безпечного електронного вручення та повідомлення КФН протягом семи днів після його реєстрації. Включіть ці кроки до плану запуску, перевірте дозволений перелік послуг і підготуйте робочі процедури до прийняття регульованого бізнесу. Болгарський закон, статті 15(3)–(4) і 16a.
Для роботи в інших державах ЄС застосовується повідомлення за статтею 65 MiCA: зазначаються країни, послуги та запланована дата початку. Маркетинг і клієнтський договір мають відповідати отриманому дозволу. Для нової криптопослуги застосовується процедура розширення за статтею 59(8). Реєстрація товариства, авторизація, транскордонне повідомлення й подальший нагляд виконують різні завдання. Тому корпоративні та операційні зміни потрібно оцінювати разом з їхнім впливом на дозволену діяльність, а не лише як звичайне оновлення продукту.
Перехідний період MiCA завершився 1 липня 2026 року. Історичний запис у болгарському реєстрі надавачів послуг із віртуальними валютами не є чинною авторизацією CASP. Заява, за якою ще немає рішення, також не дозволяє продовжувати звичайні регульовані операції. Заява ESMA від червня 2026 року передбачає припинення залучення нових клієнтів з ЄС і маркетингу та обмеження послуг діями, потрібними для організованого виходу. Зберігання можливе лише протягом періоду, справді необхідного для завершення цього процесу. Заява ESMA від 23 червня 2026 року.
Чинний оператор має встановити актуальну правову основу кожної послуги й визначити відповідних клієнтів та активи. Якщо необхідне припинення діяльності, підготуйте зрозумілі повідомлення, порядок передавання активів або закриття позицій та робочий графік. Продовжуйте фінансовий моніторинг і документуйте клієнтські вказівки. Підготовка заяви може відбуватися паралельно, але незавершена процедура не повинна представлятися як дозвіл відновити послуги. ARG координує корпоративну, документальну та операційну підготовку, щоб наступний запуск відповідав чинним дозволам і фактичній готовності компанії.
Порівняйте пов’язані процедури в цій категорії: їхні вимоги та етап, на якому вони потрібні для вашого завдання.
.svg)
.svg)
