.svg)
Клиент обратился в ARG с регулируемой бизнес-моделью, когда готового лицензионного досье ещё не было. ARG определила правовую квалификацию деятельности и организовала подготовку материалов по управлению, капиталу, AML, внутренним процедурам и подтверждениям для регулятора. Лицензирование и комплаенс готовились вместе, поэтому документы складывались в последовательное описание работы бизнеса.
Лицензирование определяет право начать регулируемую деятельность. Комплаенс — это процедуры, которые помогают соблюдать требования в ежедневной работе. В Болгарии лицензирование, регистрация и уведомление — разные способы допуска к рынку. Выбор зависит от фактической деятельности, сектора, происхождения компании и её роли на рынке. Иностранная лицензия или корпоративная регистрация не всегда подтверждает право начать работу: сначала нужно определить применимый режим и требования к досье.
ARG может помочь, если вам нужно:
Определите услугу, продукт, клиента и сторону договора. Регистрация компании не заменяет отраслевую лицензию, специальный реестр, уведомление или разрешение объекта.
Сопоставьте капитал, финансирование, квалификацию, помещения, системы, страхование и контроль с конкретной деятельностью. Разные условия подтверждаются разными документами.
Проверяйте разрешение фактического поставщика, объём услуг и уведомление. Владелец из ЕС, иностранная лицензия или филиал не создают универсального доступа.
Планируйте отчётность, защиту клиентов, изменения, продление и закрытие. Допуски и процедуры должны соответствовать бизнесу при его росте и реорганизации.
Лицензирование отвечает на вопрос, может ли компания начать конкретную регулируемую деятельность. Комплаенс — это организация работы так, чтобы требования соблюдались и после допуска: кто проверяет клиентов, принимает решения, контролирует риски и ведёт необходимые записи.
Регистрация обычной компании подтверждает её существование, но не заменяет отраслевого разрешения. При этом отдельная лицензия нужна не для любого бизнеса. Сначала следует описать фактическую работу, затем определить применимые требования.
Решающий вопрос для запуска: какое юридическое событие даёт право работать именно в вашей модели — выдача разрешения, регистрация, завершение уведомительной процедуры или иной предусмотренный шаг? Этот момент проверяется отдельно от готовности сайта, договоров и корпоративных документов.
Для первой консультации подготовьте короткое описание: кто ваш клиент, какую услугу он получает, кто заключает с ним договор, кто принимает и хранит его деньги или активы, за что компания получает вознаграждение и в каких странах работает. Такое описание полезнее, чем одно коммерческое название вроде «финтех-платформа» или «агентство».
Дополните описание структурой собственности, предполагаемыми руководителями, сроком запуска и уже имеющимися разрешениями. Для физического бизнеса укажите адрес, использование помещения, оборудование и квалификации; для цифрового — систему, подрядчиков, данные и контроль клиентских активов. Покажите также обычную операцию и ситуацию возврата, сбоя или жалобы. Эти сведения определяют, какие ресурсы и документы нужно подготовить до подачи, а какие условия должны быть выполнены непосредственно перед началом работы.
ARG определяет нужный режим и орган, перечень условий до подачи и документы, которых пока не хватает. Результат первичной проверки — понятный план подготовки, а не обещание лицензии до оценки модели.
Сектор определяется по действиям компании. Название «посредник» не объясняет, даёт ли она инвестиционные рекомендации, принимает поручения клиентов, переводит деньги, хранит криптоактивы или только предоставляет программное обеспечение.
Инвестиционные услуги. Необходимо определить конкретные функции и проверить статус по Закону о рынках финансовых инструментов (ЗПФИ). Лицензированный инвестиционный посредник и связанный агент — разные роли. Агентский статус нельзя использовать как универсальную замену собственной лицензии. Проверка должна охватывать и разрешённые услуги, и запись в соответствующем реестре. FSC: проверка лицензированного инвестиционного посредника
Для криптоуслуг статья 3 MiCA определяет криптоактив и конкретные услуги, включая хранение, обмен, исполнение поручений, рекомендации и переводы. Болгарский закон отсылает к этим определениям ЕС. Владение криптоактивом для себя само по себе не делает инвестора поставщиком услуг. Переходный болгарский период завершился 1 июля 2026 года: прежняя запись в AML-реестре не заменяет авторизацию MiCA или применимый маршрут статьи 60 для определённых регулируемых организаций. До выбора процедуры определите актив, услугу, клиентов и фактического поставщика.
AML и KYC — не отдельный вид лицензии. AML обозначает меры против отмывания денег, KYC — установление и проверку сведений о клиенте. Эти обязанности могут сопровождать разные виды бизнеса. Сначала проверяют, относится ли компания к обязанным лицам, затем определяют процедуры под её клиентов, операции и риски. Закон о мерах против отмывания денег (ЗМИП)
Для платежей и электронных денег компетентен БНБ; для соответствующих инвестиционных, страховых посреднических и MiCA-вопросов — КФН. КЕВР лицензирует торговлю электроэнергией и природным газом, НАП — азартные игры. У туризма, пищевого бизнеса, занятости, транспорта, охраны и аптек есть свои органы. Заявление амбулаторного медцентра проходит через региональную здравную инспекцию, но окончательное решение принимает ИАМН по статьям 40–41 Закона о лечебных заведениях. Проверка помещения и окончательная регистрация деятельности являются разными стадиями.
Условный пример: две платформы называют себя криптосервисами. Одна хранит активы клиентов, другая только разрабатывает программное обеспечение. Их функции различаются, поэтому одинаковый пакет документов может не подойти. ARG сначала разбирает, что происходит с активами и кто за это отвечает, а затем выбирает нужную услугу.
Расскажите о своей ситуации и планах в Болгарии. Поможем определить, какие вопросы нужно решить и с чего начать.
«Паспортирование» здесь не связано с паспортом или гражданством владельца. Так называют предусмотренную отраслевым законодательством возможность использовать разрешение, выданное в одной стране ЕС/ЕЭЗ, для работы в другой при соблюдении установленных условий.
Для инвестиционной фирмы проверяют домашнюю лицензию, перечень разрешённых услуг, способ работы в Болгарии и завершение соответствующей уведомительной процедуры. FSC публикует отдельные сведения о трансграничных услугах, филиалах и связанных агентах. Уведомления инвестиционных фирм на сайте FSC
Компания из третьей страны не получает такой доступ только потому, что её владелец — гражданин ЕС или в группе есть европейская компания. Для её фактической модели необходимо отдельно установить доступный порядок, включая возможную необходимость болгарского филиала и лицензии. Разъяснения FSC о праве инвестиционных посредников работать в Болгарии
Выбор между местной компанией, филиалом и трансграничными услугами делают после проверки конкретного допуска. Статья 65 MiCA предусматривает свой маршрут для CASP, статьи 62 и 65 Закона о туризме — собственные условия туристических услуг из ЕС, ЕЭП и Швейцарии. У азартных игр нет общего европейского паспорта. Разрешение материнской компании не переносится автоматически на отдельную дочернюю компанию, а гражданство владельца не определяет лицензированный статус оператора.
Лицензионное досье должно объяснять, кто ведёт бизнес, как он работает и чем подтверждается выполнение требований. Папка стандартных политик не решает эту задачу, если в ней описаны процессы, которых у компании фактически нет.
Корпоративные документы подтверждают существование компании и полномочия руководителей. Схема владения показывает конечных владельцев (UBO) — физических лиц, которые в итоге владеют бизнесом или контролируют его. Бизнес-план описывает услуги, клиентов, доходы, расходы и работу компании. Подтверждения капитала, квалификации, страхования и отраслевые приложения нужны в том объёме, который требует выбранный режим.
Разделите первоначальный капитал, постоянные собственные средства, профессиональное страхование и защиту денег клиентов. Они покрывают разные риски, поэтому банковская справка о капитале не заменяет механизм защиты клиентских средств. Для страхового брокера важны профессиональная ответственность, компетентность и клиентские расчёты; для энерготрейдера — финансовая и техническая готовность, персонал и дальнейший рыночный доступ. Медцентру нужна установленная команда специальностей и подходящее помещение. Требования к досье следуют из реальной деятельности, а не из универсального перечня документов.
Для каждой существенной процедуры полезно ответить на четыре вопроса:
Например, KYC-процедура должна объяснять, какие сведения собираются при приёме клиента, как они проверяются и куда сотрудник передаёт сложный случай. Одного указания «компания соблюдает AML» недостаточно. Требования к проверке клиента и внутреннему контролю определяются ЗМИП и применимыми отраслевыми нормами. Официальная публикация ЗМИП
Передайте ARG уже имеющиеся документы, описание процессов и перечень того, что ещё не внедрено. Так можно отделить готовые подтверждения от запланированных действий и установить, какие пробелы нужно закрыть до подачи. Для иностранной документации дополнительно проверяются перевод, удостоверение и актуальность.
Лицензирование и комплаенс готовятся совместно. Договоры с клиентами, бизнес-план, распределение ответственности и внутренние процедуры должны описывать одну модель. При изменении услуг или способа хранения клиентских активов нужно оценить влияние не только на текст документов, но и на сам режим допуска.
Следующий шаг зависит от готовности проекта и выбранного режима. Поданное заявление не равно полученной лицензии, а корпоративная запись не равна отраслевой регистрации. До запуска необходимо установить, какое подтверждение разрешает начать конкретные операции и нет ли дополнительных условий.
Если деятельность ещё меняется, сначала закрепляют модель и проверяют требования. Если режим определён, но нет подтверждений капитала, персонала или рабочих процедур, сначала устраняют эти пробелы. Когда досье готово, подают установленный комплект и отслеживают запросы органа. Для уведомительного режима отдельно подтверждают право им пользоваться и завершение требуемых действий.
Комплаенс продолжается после допуска. Изменение владельцев, руководителей, услуг или операционной модели может потребовать новой оценки и предусмотренных уведомлений. Конкретный перечень зависит от сектора; не следует считать ранее согласованные документы неизменными.
Введите рабочий реестр допусков, разрешённых услуг, ответственных лиц, отчётных и продлеваемых сроков. До приобретения доли, замены профессионального руководителя, нового помещения, услуги или версии регулируемого программного обеспечения определяйте нужную процедуру изменения. Передача функции подрядчику не снимает с оператора обязанность контролировать её выполнение. В договоре должны быть понятны доступ к данным, ответственность, контроль и действия при прекращении сотрудничества. Это позволяет изменять бизнес без расхождения между фактической работой и заявленной регулятору моделью.
ARG помогает определить ближайший допустимый шаг и подготовить материалы для него. Решение о лицензии или регистрации принимает компетентный орган, поэтому срок и результат нельзя гарантировать только на основании готовности комплекта.
Выберите услугу под нужное решение или процедуру. На каждой странице указаны применимые требования, подтверждающие документы и практические шаги.
