Аналізуємо обрану компанію, узгоджуємо документи угоди й перереєстрацію власників, окремо зазначаємо ризики, пов’язані з минулою діяльністю.
Купівля готової компанії в Болгарії викликала у клієнта запитання щодо правильного оформлення. Було важливо зрозуміти, що саме переходить до покупця, як змінюються власність і управління та які наслідки має вже наявна історія товариства.
ARG пов’язала рішення про власність і управління з корпоративними документами, реєстраційними діями та необхідними підтвердженнями. Конкретні пояснення допомогли клієнту розібратися в підготовці ще до подання матеріалів — саме це має значення, коли купівля частки повинна бути коректно відображена в реєстрі.
ARG може допомогти, коли вам потрібно
Надайте ЕИК, документи про частки й дані продавця. Товариство зберігає юридичну особу та історію, тому перевагу, заради якої ви його купуєте, потрібно підтвердити до угоди.
Потрібні звітність, банківські виписки, податкові відомості та інформація про працівників. Заявлена неактивність перевіряється за записами й не замінює передбачених для передання частки декларацій.
Договір передання потребує одночасного посвідчення підписів і змісту. Прийняття учасника, довіреності, новий керівник та установчі документи мають відповідати одній узгодженій угоді.
Установіть кінцевих фізичних осіб і підготуйте оновлення банківських даних. До початку роботи погодьте передання записів, необхідність Б7, галузевих погоджень та особистої присутності.
Предметом такої купівлі є частка або всі частки в уже створеному юридичному суб’єкті. Болгарське ЕООД — товариство з обмеженою відповідальністю з одним власником капіталу; ООД має двох або більше учасників. Обидва варіанти належать до однієї організаційної форми. У документах використовується болгарське позначення товариства та його ЕИК — єдиний ідентифікаційний код. Саме цей код дає змогу зіставити компанію з її документами, навіть якщо раніше змінювалися назва, адреса або власники.
Після передання часток товариство залишається тією самою юридичною особою. Воно зберігає своє майно, гроші, договори, вимоги до контрагентів та зобов’язання. Новий власник отримує корпоративні права, зокрема участь у прийнятті рішень і розподілі прибутку відповідно до закону та установчих документів. Тому придбання потрібно оцінювати з двох боків: чи правильно оформлюється ваше право на частку та чи підходить компанія з її попередньою історією для запланованого бізнесу в Болгарії.
Термін «готова» або «полична» компанія зазвичай означає, що товариство зареєстрували заздалегідь і пропонують як таке, що не вело діяльності. Це опис продавця, а не окремий юридичний статус. Він не підтверджує автоматично відсутність боргів, доступність банківського рахунку для нового керівника або право працювати в регульованій галузі. Історію перевіряють за документами. Якщо компанія вже працювала, до корпоративної перевірки додається аналіз її договорів, працівників, фінансування, дозволів та фактичних операцій.
Частку продає її власник, а активи й договори залишаються у товариства. Передання підприємства за статтею 15 Торгового закону Болгарії стосується іншого предмета: сукупності прав, обов’язків і фактичних відносин, які утворюють бізнес. Ще один варіант — купівля окремих активів, наприклад обладнання або нерухомості. Для цих конструкцій відрізняються документи, реєстраційні дії та наслідки для сторін і кредиторів. Назва комерційної пропозиції не замінює визначення предмета угоди.
Наприклад, пропозиція придбати компанію з магазином потребує з’ясування, на кого оформлені оренда приміщення, товари, обладнання та необхідні дозволи. Якщо цінність полягає в чинному договорі, потрібно перевірити його умови щодо зміни контролю. Якщо покупець розраховує на дозвіл, з’ясовується, чи впливають на нього новий учасник або керівник. ARG узгоджує корпоративну конструкцію придбання з вашим планом перенесення або розвитку бізнесу, щоб отриманий контроль відповідав комерційній меті угоди.
Готова компанія може бути доречною, якщо потрібна безперервність конкретної юридичної особи, її договору або діяльності. Вік реєстрації іноді має комерційне значення, проте сам собою не доводить досвід, оборот, кредитоспроможність чи відповідність вимогам закупівлі. Кожну перевагу, за яку покупець сплачує, слід підтвердити. Існування банківського рахунку також не означає, що банк уже погодив майбутніх власників, керівника та нову модель платежів після придбання.
Для звичайного нового проєкту порівняйте купівлю з установленням власного товариства. До порівняння включаються перевірка історії, підготовка підписів, банківські зміни, передання обліку та усунення виявлених порушень. Придбання дозволяє використати вже існуючу юридичну особу, але не скасовує інших вимог до початку діяльності. Якщо вам не потрібна конкретна історія або договір компанії, а продавець не надає послідовних документів, нова реєстрація може краще відповідати плану запуску бізнесу.
Спочатку аналізуються актуальний запис у Торговому реєстрі, установчий акт або договір, зміни учасників і керівників та документи, на підставі яких продавець набув частку. Перевіряються обсяг відчужуваних прав, внесення капіталу, правила прийняття рішень і відповідні обмеження. Окремо встановлюються пов’язані з угодою застави, арешти, спори та відомості про неплатоспроможність. Реєстр розкриває публічні корпоративні обставини, але не містить повного переліку всіх приватних зобов’язань товариства перед контрагентами.
Дані продавця зіставляються з документами за ЕИК, а не лише за назвою. Після перейменування старий договір може залишатися договором тієї самої компанії. Водночас схожі назви не підтверджують тотожність юридичних осіб. З’ясуйте, де зберігаються оригінали рішень і договорів, хто веде облік та кому надходить офіційна кореспонденція. Покупцеві потрібен доступ до документованої історії товариства, а не лише остання виписка та усне пояснення, що решта матеріалів перебуває в попереднього бухгалтера.
Для компанії без операцій запитуються банківські виписки, бухгалтерські залишки, податкові документи та відповідні декларації за період перевірки. Відсутність продажів не виключає витрат, позик від власника, банківських рухів або раніше прийнятих зобов’язань. Неактивність для цілей звітності визначається законодавчими умовами. Її потрібно відрізняти від чинної реєстрації товариства та можливості вести діяльність надалі. Фактичні записи мають підтверджувати той статус, на який посилається продавець.
Для працюючої компанії перевіряються борги клієнтів і постачальникам, договори оренди, фінансування, трудові відносини, розрахунки з пов’язаними особами та істотні майнові права. Позика, надана компанії колишнім власником, не припиняється автоматично через продаж ним частки. Умови такої позики потрібно врегулювати окремо від ціни корпоративних прав. Так само зареєстрований капітал не дорівнює залишку коштів на банківському рахунку: наявність грошей встановлюється за актуальними фінансовими документами.
Статті 37 і 38 Закону про бухгалтерський облік розмежовують обов’язковий аудит і оприлюднення фінансової звітності. Товариство може правомірно не підлягати обов’язковому аудиту, однак це не означає незалежного підтвердження його показників. Опублікований звіт зіставляють із первинними документами та поточними залишками. Податкова звітність становить окремий напрям: подання річної податкової декларації не підтверджує автоматично виконання всіх обов’язків щодо фінансової звітності та її оприлюднення.
Податкова перевірка охоплює корпоративний податок, ПДВ, заробітну плату та обов’язкові страхові внески залежно від історії компанії. Довідка НАП про наявність або відсутність зобов’язань є корисним підтвердженням на певну дату. Вона не виключає подальшого донарахування за попередній період, приватного боргу чи нерозкритої операції. Отримуйте її достатньо близько до завершення угоди та пояснюйте розбіжності з бухгалтерськими даними. Виявлений ризик враховується в умовах придбання, гарантіях продавця або виборі іншого товариства.
Стаття 129 Торгового закону розрізняє передання частки між чинними учасниками та її придбання сторонньою особою. Для нового учасника застосовуються правила прийняття до товариства й умова щодо визначених законом прострочених виплат працівникам: винагороди, компенсацій та обов’язкових страхових внесків, включно з відповідними колишніми працівниками. Отже, відсутність персоналу сьогодні не замінює перевірки попередніх трудових відносин і підготовки передбачених декларацій для конкретної угоди.
Договір передання частки потребує одночасного нотаріального посвідчення підписів і змісту. Форма пов’язаних корпоративних рішень перевіряється окремо: стаття 137 дозволяє письмову форму окремих рішень, якщо її передбачено установчим договором. Це правило не скасовує нотаріальної форми самого договору передання. Зміни подаються за заявою А4 до Торгового реєстру відповідно до Наредби № 1, статей 19–21. Вписування не виправляє дефекту повноважень або недійсності підстави угоди, тому документи перевіряються до підписання та подання.
Розкажіть про свою ситуацію та плани в Болгарії. Допоможемо визначити, які питання потрібно вирішити та з чого почати.
Почніть із визначення результату: яка компанія потрібна, чим вона цінна для вашого проєкту, хто буде власником і керівником та коли має початися діяльність. Якщо придбання має сенс через чинний договір, рахунок або дозвіл, можливість їх подальшого використання перевіряється до завершення. Формальне отримання частки може бути лише одним елементом комерційного результату. ARG допомагає пов’язати умови угоди, корпоративні дії та підготовку бізнесу до роботи в одній узгодженій послідовності.
Попередня домовленість повинна визначати предмет, ціну, строки надання документів та наслідки перевірки. Для резервувального платежу погодьте підстави його повернення й зобов’язання продавця щодо розкриття інформації. Назва платежу не вирішує сама по собі, чи можна відмовитися від купівлі та повернути кошти. Покупцеві важливо розуміти, чи він уже зобов’язався придбати частку безумовно, чи остаточне завершення залежить від підтвердження прав продавця, стану компанії та готовності необхідних документів.
Виявлені обставини відображаються в конкретних умовах договору. Гарантії продавця закріплюють підтверджувані факти, спеціальні зобов’язання щодо відшкодування охоплюють визначені історичні ризики, а утримання частини ціни або інший механізм розрахунків забезпечує узгоджений захист. Такі інструменти підбираються під конкретну компанію. Визначте розкриті матеріали, строки відповідальності й порядок звернення з вимогою. Враховуйте також можливість фактично отримати від продавця належне відшкодування після того, як він одержав усю ціну.
Для компанії з операціями погодьте дату фінансових показників і режим діяльності до завершення. Між перевіркою та підписанням можуть надійти кошти, виникнути нові витрати або бути укладені договори. Потрібно визначити допустимі дії та порядок погодження істотних змін. Окремо врегулюйте позики учасників, кошти на рахунках, розрахунки з пов’язаними особами й активи, які продавець планує забрати. Ціна частки не повинна приховувати неврегульований борг компанії перед її попереднім власником.
Фізична особа надає ідентифікаційні дані й документи для обраного способу підписання. Якщо покупцем є іноземна компанія, підтверджуються її існування, представники та належне рішення про придбання, коли воно потрібне. Документи мають показувати, хто вправі діяти від її імені та на якій підставі. Повноваження директора за корпоративними записами й повноваження представника за довіреністю перевіряються окремо. Для багаторівневої структури власності готуються також відомості, що дозволяють установити кінцевих фізичних осіб.
Переклад, апостиль або легалізація залежать від виду документа, країни його видачі та застосовного міжнародного договору. Узгодьте спосіб оформлення до візиту до іноземного нотаріуса. Звільнення одного документа від легалізації не означає, що так само можна оформити весь пакет. Перевірте написання імен, назви, реєстраційні номери й дати. Послідовність цих даних дає болгарському реєстратору змогу однозначно пов’язати особу, зазначену в договорі, з поданими підтвердженнями та корпоративними рішеннями.
Для дистанційного придбання довіреність має охоплювати потрібні дії та відповідати їхній формі. Визначте товариство, частки й межі повноважень представника, зокрема право погоджувати ціну, підписувати договір або брати участь у корпоративних рішеннях. Повноваження укласти угоду не дорівнює необмеженому праву діяти від імені нового власника чи керівника. ARG координує підготовку документів із правовими партнерами, щоб підписане за кордоном підтвердження можна було використати саме для запланованої болгарської процедури.
Документи повинні послідовно відображати стан компанії до придбання та після нього. Визначаються продавець, набувач, розмір переданих часток, остаточний розподіл капіталу та рішення про прийняття нового учасника, якщо воно потрібне. Коли всі частки ООД переходять одній особі, установчий документ приводиться у відповідність до одноосібної моделі. Якщо в ЕООД стає кілька учасників, їхні відносини оформлюються відповідним договором. Використання старого документа без цих змін може суперечити результату самої угоди.
Керівник представляє товариство та організовує його діяльність; учасник здійснює корпоративні права. Ці ролі не збігаються автоматично, хоча одна людина може виконувати обидві. Якщо керівник змінюється, готуються рішення про призначення або звільнення, згода, зразок підпису й установлені декларації. Для кількох керівників визначається спосіб представництва. Спільний підпис, наприклад, впливає на повсякденне укладення договорів і банківські операції, тому цей вибір потрібно погодити з реальною організацією вашого бізнесу.
Нову адресу слід забезпечити до припинення використання попередньої. Перевірте підставу користування, отримання пошти та відповідальну особу для офіційної кореспонденції. Для перейменування перевіряється допустимість назви й оновлюються пов’язані документи. Усі зміни узгоджуються між рішеннями, установчим документом і заявою. Такий підхід дозволяє після завершення передати банку та контрагентам єдиний актуальний набір корпоративних даних, а не кілька документів із різними версіями адреси, керівника або структури власності.
Для ЕООД та ООД використовується заява А4 до Торгового реєстру і реєстру юридичних осіб з неприбутковою метою при Агенції з вписувань. БУЛСТАТ є іншим реєстром; звичайна зміна учасників цих товариств не проводиться через спільну процедуру двох реєстрів. Закон про торговий реєстр, статті 13, 15 і 21, установлює вимоги до заявника, документів і перевірки обставин. Посадова особа перевіряє законність заявленої зміни, а не комерційну доцільність придбання.
Електронна заява не скасовує вимоги до нотаріальної форми документів, що лежать в її основі. Матеріали подаються у встановленому електронному вигляді, а підписант повинен мати належні повноваження. До звернення зіставляються передання частки, дані нових учасників або одноосібного власника, керівник та актуальний установчий документ. Якщо надходять указівки чи відмова, наступну дію визначають за їхнім змістом і процедурними правилами. Строк комерційного завершення повинен враховувати підготовку та розгляд усього пакета.
Кінцевий бенефіціарний власник — фізична особа, яка зрештою володіє товариством або контролює його. Іноземна компанія, зазначена як прямий учасник, не завершує аналіз структури. Потрібні підтвердження проміжних ланок і відповідних способів контролю. Статті 61–63 та § 2 додаткових положень Закону про заходи проти відмивання грошей визначають правила отримання й розкриття цих відомостей. Необхідність заяви Б7 після придбання перевіряється з урахуванням передбачених законом винятків для інформації, вже доступної через реєстр.
Банк проводить власну перевірку та не обмежується фактом вписування нового учасника. Підготуйте документи про придбання, кінцевих власників, керівника, джерело коштів і майбутню діяльність. Для пояснення платежів можуть знадобитися договори та відомості про контрагентів. Заздалегідь уточніть процедуру зміни уповноважених підписантів і можливу особисту присутність. Це особливо важливо, якщо відразу після завершення потрібно отримати оплату від клієнта. Наявний рахунок залишається рахунком товариства, але доступ нового керівника оформлюється окремо.
Під час завершення складіть перелік корпоративних оригіналів, бухгалтерських записів, договорів, первинних документів та офіційної переписки. Визначте, хто їх передає і хто підтверджує одержання. Перевірте пошту компанії, облікові платформи, кабінети державних послуг і платіжні сервіси. Особистий електронний підпис попереднього керівника не передається новому власнику як майно товариства. Нові доступи та припинення старих повноважень оформлюються за процедурами відповідного органу, банку або постачальника послуг.
Придбання посеред звітного року потребує зрозумілої передачі обліку. Погодьте дату, до якої попередній бухгалтер відобразив операції, перелік незакритих розрахунків і відповідальних за найближчі подання. Якщо серед документів є запит державного органу або повідомлення контрагента зі строком відповіді, включіть його до передачі окремо. Новий керівник повинен мати змогу продовжити виконання обов’язків компанії, не покладаючись на неформальний доступ до продавця або його працівників після завершення угоди.
Зареєстрований результат зіставляється з домовленостями щодо власності, управління, адреси та представництва. Далі виконуються необхідні повідомлення контрагентам і спеціальні вимоги до ліцензованої діяльності. Купівля компанії сама собою не надає іноземному власнику права проживати чи працювати в Болгарії: міграційний маршрут визначається його фактичною роллю. Якщо змінюється установчий документ, одночасно враховується відображення капіталу в євро за актуальними правилами, а не лише старі суми з попереднього договору.
Роз’яснення Агенції з вписувань від 3 вересня 2026 року вказує загальний строк оновлення установчих документів до 31 грудня 2028 року та більш раннє оновлення, коли ці документи змінюються з іншої підстави, зокрема через новий склад учасників ООД або ЕООД. Для початку передайте ARG ЕИК, пропозицію продавця, наявні корпоративні й фінансові матеріали та ваш план власності, управління, фінансування і діяльності. На цій основі ми координуємо перевірку, умови придбання, реєстраційні дії та практичне передання компанії.
Порівняйте пов’язані процедури в цій категорії: їхні вимоги та етап, на якому вони потрібні для вашого завдання.
.svg)
.svg)
