Узгоджуємо документи компанії з домовленостями власників, зокрема порядок ухвалення рішень і дії в разі розбіжностей між партнерами.
Коли підготовка корпоративних документів залежить від відомостей і строків, розподілених між кількома людьми, навіть узгоджені рішення можуть потребувати додаткової координації. У справі одного з клієнтів ARG перевірила поточний стан компанії в реєстрі, визначила необхідні зміни та організувала підготовку документів, враховуючи взаємозв’язок окремих рішень.
Для болгарської компанії важливо спочатку визначити її форму. Для ООД потрібен установчий документ товариства, який в офіційних болгарських матеріалах називається «дружествен договор», а для ЕООД застосовується установчий акт. Окремо може знадобитися внутрішня угода учасників, але вона не замінює пакет для подання до реєстру. Нижче пояснено, як розмежувати ці документи, погодити правила між співвласниками та підготувати подання.
ARG може допомогти, коли потрібно
Надайте склад учасників, капітал і план наступних внесків. Розділіть капітал, позику учасника та додатковий грошовий внесок.
Погодьте компетенцію, більшість, інформаційні права й повноваження керівників. Внутрішній ліміт не автоматично діє щодо третіх осіб.
Визначте підстави, оцінку, оплату та завершення. Продаж частки, статутний вихід і вступ інвестора мають різні наслідки.
Звірте установчий документ із приватною угодою, рішеннями та повноваженнями. Підготуйте консолідовану редакцію й необхідні суми в євро.
Для ООД із кількома учасниками основний документ — дружествен договор, тобто договір товариства; для ЕООД з одним власником — установчий акт. Стаття 114 Торгового закону визначає форму, а стаття 115 — обов’язковий зміст. Окрема угода учасників установлює договірні зобов’язання її сторін щодо фінансування, інформації, інвестицій або продажу. Вона має узгоджуватися з установчим документом і не замінює необхідних корпоративних рішень та реєстрації.
Агенція по вписуваннях публікує окремі зразки для установчого документа ООД і для установчого акта ЕООД, призначені як для первісного заснування, так і для подальших змін. Зразки не є обов’язковими, проте вони показують, який вид документа орган реєстрації очікує для відповідної форми товариства. Офіційні зразки Агенції по вписуваннях
ООД передбачає участь двох або більше осіб. Їхній установчий документ фіксує спільну корпоративну основу, зокрема належність часток, внески до капіталу та організацію відносин у товаристві. ЕООД має одного власника капіталу, тому його волевиявлення оформлюють установчим актом, а не документом, розрахованим на домовленість кількох учасників.
Ця різниця не зводиться до заголовка. Якщо до одноосібної компанії планують залучити співвласника, або учасник ООД виходить і залишається одна особа, корпоративний документ має відповідати фактичній структурі після зміни. Саме тому до початку підготовки ARG з’ясовує склад учасників, розподіл часток, запланований капітал і те, чи створюється нова компанія або змінюється вже зареєстрована.
У побутовому вжитку клієнти часто називають будь-який базовий корпоративний документ «статутом». Для Болгарії це зручний опис мети документа, але для ООД важливо готувати саме установчий документ товариства, а для ЕООД окремий установчий акт. Такий підхід допомагає уникнути ситуації, коли зміст підготовлено для однієї форми, а до реєстру потрібно подати документ для іншої.
Коли засновників декілька, установчий документ товариства є не просто формальністю для реєстру. Він має відобразити, як особи входять до капіталу і на яких умовах діють у межах однієї болгарської компанії. Для іноземних співвласників це особливо важливо, коли внески, фактична участь в управлінні та розподіл часток не збігаються за економічним змістом. Документ повинен відтворювати узгоджену корпоративну модель у формі, придатній для Болгарії.
ARG допомагає перетворити домовленості власників на правила, якими можна користуватися: хто надає кошти, коли подається звітність, які рішення потребують згоди та що відбувається при порушенні строку. Кожне положення звіряється з правовою формою й реальними частками. Двомовний робочий текст має відображати однакові зобов’язання та бути погодженим із болгарським документом для корпоративного оформлення.
Стаття 117 Торгового закону з 1 січня 2026 року встановлює мінімальний капітал звичайного ООД/ЕООД у розмірі €1 та мінімальну частку €0,01. Якщо початковий капітал вищий за законний мінімум, до реєстрації вносять щонайменше 70 відсотків, включаючи обов’язковий мінімум. Стаття 115 вимагає визначити умови й строк довнесення в межах двох років. Мінімум для реєстрації не визначає бюджет діяльності.
На початку надайте дані засновників, частки, капітал, керівника і план фінансування. Розділіть внесок у капітал, позику учасника та додатковий грошовий внесок за статтею 134. Якщо один учасник фінансує роботу, а інший керує, зафіксуйте умови повернення коштів, винагороду й участь у рішеннях. Саме перерахування грошей не змінює автоматично розподіл часток.
Внутрішня угода учасників і документ для подання до Торгового реєстру та реєстру юридичних осіб з некомерційною метою можуть стосуватися одних і тих самих співвласників, але виконують різні функції. Внутрішня домовленість допомагає учасникам узгодити їхні комерційні очікування між собою. Установчий документ товариства для ООД або установчий акт для ЕООД є частиною офіційного корпоративного оформлення, яке використовується для реєстрації або заявлення змін до реєстру.
Для створення ООД потрібні установчий документ, належні установчі рішення, документи керівника, підтвердження капіталу й заява А4 з відповідними додатками. Декларація про достовірність за статтею 13(4) Закону про Торговий реєстр відрізняється від декларації доставляючого представника за частиною 5. Роль кожного підписанта визначають до виконання документів, з урахуванням повноважень заявника за статтею 15.
Внутрішня угода учасників може бути корисною, коли співвласники хочуть детальніше зафіксувати комерційні домовленості, ніж це потрібно для реєстраційного документа. Вона не замінює установчий документ товариства, протокол установчих рішень, заяву А4 або документи управителя. Її призначення полягає у впорядкуванні відносин між сторонами, а не в тому, щоб сама по собі забезпечити реєстрацію компанії.
Документ для реєстру має іншу мету. Він показує реєстраційній посадовій особі, що товариство створене або змінене на підставі належно оформлених корпоративних рішень. Протокол підтверджує установчі рішення, а згода і зразок підпису пов’язані з особою управителя. Заява А4 є процесуальним зверненням, яким заявляються відповідні обставини та додається пакет документів.
Тому відповідь на запит про «угоду учасників» завжди залежить від вашої мети. Якщо потрібно лише погодити відносини між співвласниками, ARG насамперед з’ясовує, чи має домовленість залишатися внутрішнім документом. Якщо компанію створюють, змінюють її учасників, капітал або інші заявлені обставини, потрібне узгодження тексту з реєстраційним пакетом і послідовністю корпоративних рішень.
Агенція по вписуваннях прямо зазначає, що до заяви додають усі інші необхідні документи. Якщо пакет неповний або не сплачено таксу, реєстраційна посадова особа надає вказівки для усунення недоліків. Це не означає, що орган формує корпоративні домовленості замість учасників. Відповідальність за узгодженість документів і повноту подання залишається на заявнику та особах, які готують пакет.
Практичний підхід ARG полягає в тому, щоб спочатку визначити юридичну мету кожного документа, а потім перевірити, чи узгоджені між собою учасники, управитель, частки та реєстраційні рішення.
ARG може розмежувати, що саме потрібно у вашій ситуації, внутрішня угода, реєстраційний установчий документ або обидва документи. Для цього варто надати наявний витяг або дані про компанію, якщо вона вже існує, відомості про учасників і управителя, заплановані зміни та інформацію про те, хто подаватиме заяву. Це дозволяє підготувати документи як єдиний корпоративний пакет, не видаючи приватну домовленість учасників за повний комплект для реєстру.
Стаття 123 Торгового закону надає учаснику права на участь в управлінні, прибутку, отримання інформації, перегляд документів і ліквідаційну частку. Керівник при цьому може не бути учасником. Якщо керівників кілька, стаття 141(2) допускає самостійне представництво кожного, якщо договором не визначено інше. Внутрішнє обмеження витрат не слід описувати як автоматично обов’язкове для контрагента обмеження представництва.
Розкажіть про свою ситуацію та плани в Болгарії. Допоможемо визначити, які питання потрібно вирішити та з чого почати.
Погодьте порядок голосування, інформаційні права, фінансування і вихід, поки між учасниками немає спору. Для кожної умови визначте зобов’язану сторону, подію, строк та результат. Потім встановіть, які правила мають працювати через установчий документ, а які залишаються договірними між сторонами окремої угоди. Конфіденційність приватного тексту не надає йому сили змінювати обов’язкові корпоративні правила.
Першим кроком ARG встановлює фактичну домовленість співвласників. Для цього потрібно зіставити запланований капітал, номінали часток, внески та частки участі. Ці дані мають бути узгодженими не лише арифметично. Вони впливають на те, хто бере участь у рішеннях товариства та як надалі можна змінити корпоративну структуру.
У практичній домовленості учасники зазвичай мають заздалегідь визначити такі питання.
Ці питання не слід перетворювати на набір абстрактних заборон. Наприклад, якщо один учасник планує переїзд за кордон і не братиме участі в щоденній роботі, важливо відокремити його економічну участь від повноважень управителя. Якщо ж обидва учасники мають погоджувати ключові кроки, це потрібно узгодити до того, як компанія укладатиме зобов’язання перед контрагентами.
Стаття 137(3) Торгового закону установлює різні більшості: зміна договору потребує більше трьох чвертей капіталу, а збільшення або зменшення капіталу — одностайності. Для інших рішень застосовують відповідні норми та допустимі положення договору. Приватна домовленість не може просто знизити обов’язковий поріг. При участі 50/50 заздалегідь визначте процедуру дій у разі блокування рішення.
ARG не підміняє домовленість учасників типовим текстом. У межах цієї послуги ми спочатку перевіряємо, чи не суперечать одне одному розподіл часток, порядок ухвалення рішень, роль управителя та запланований вихід або вхід співвласника. Далі визначаємо, що має увійти до реєстраційного корпоративного документа, а що може залишитися у внутрішній угоді. Це зменшує ризик того, що для очевидної зміни бізнес-моделі згодом доведеться спершу усувати розбіжності між учасниками, а вже потім скликати загальні збори і готувати новий пакет документів.
Якщо компанія вже існує, вихідною точкою є чинний установчий документ товариства, відомості реєстру та рішення, які учасники фактично хочуть прийняти. Якщо компанію лише створюють, потрібні дані про кожного учасника, розподіл часток, внески, управителя та передбачувані правила спільного контролю. Саме ці відомості дають змогу підготувати домовленість, придатну не лише на день заснування, а й для наступних корпоративних рішень.
За роз’ясненням Агентства з реєстрації від 3 вересня 2026 року загальний строк зміни установчих документів у зв’язку з євро продовжено до 31 грудня 2028 року. Раніше оновлення потрібне, коли сам установчий документ змінюють з іншої підстави, наприклад щодо адреси, назви, учасників або капіталу. Для ООД готують актуальний договір товариства, для ЕООД — установчий акт.
Не кожне наступне звернення до реєстру є такою зміною. Подання фінансової звітності чи відомостей про кінцевого бенефіціара саме по собі не прирівнюється до зміни установчого документа. Перевірте реальний зміст запланованого звернення, потрібну форму та додатки. Якщо документ змінюється, відобразіть належні суми в євро в погодженій консолідованій редакції.
ARG звіряє чинні реєстраційні відомості, наявний установчий документ товариства або установчий акт, розмір капіталу та номінал кожної частки. Мета полягає не лише в механічному перерахунку сум. Агенція по вписуваннях окремо вимагає зберегти співвідношення дольової участі між учасниками. Отже, перевалютування не повинно самостійно змінити економічний баланс між співвласниками.
Наприклад, якщо до введення євро двоє учасників володіли частками у співвідношенні 60 до 40, підготовлений текст має зберегти саме це співвідношення. Перевалютування не є зручним моментом для непогодженого перерозподілу контролю. Якщо учасники водночас хочуть змінити їхню участь, це вже потребує окремого корпоративного рішення та узгодження з усіма змінами, які заявляються до реєстру.
При ухваленні рішення перевіряється більшість за статтею 137(3), а для рішень, перелічених у частині 4, — одночасне нотаріальне посвідчення підписів і змісту, крім випадку, коли договір передбачає допустиму письмову форму. Звичайна зміна тексту та окреме рішення про збільшення капіталу можуть вимагати різних підстав і форми. Узгодьте це до скликання зборів.
Для ЕООД рішення приймає єдиний власник капіталу, але оновленим документом буде установчий акт, а не установчий документ товариства ООД. Для ООД рішення належить до корпоративної процедури учасників. Така відмінність визначає, які вихідні документи ARG має перевірити і хто має належно оформити волевиявлення.
Внесіть строк актуалізації до корпоративного календаря й перевіряйте його при кожній підготовці змін установчого документа. Збережіть розрахунок капіталу та часток, рішення й остаточний текст. Якщо приватна угода містить платежі або пороги в левах, її перевіряють окремо: опублікування нового установчого документа не змінює автоматично договірні зобов’язання між сторонами.
Щоб зменшити ризик повернення пакета на доопрацювання, потрібно спочатку встановити мету документа, перевірити корпоративні дані та обрати спосіб підписання, а вже потім формувати подання до реєстру. Паперовий та електронний маршрути можуть відрізнятися способом оформлення, але в обох випадках зміст документів, особи учасників і управителя та корпоративні рішення мають бути взаємно узгодженими.
Для письмового установчого документа можливий відповідний маршрут із кваліфікованими електронними підписами, зокрема за необов’язковими офіційними зразками. Однак це не скасовує спеціальної форми супутніх рішень. Стаття 114(2) передбачає прямо надану довіреність із нотаріально посвідченим підписом для представника, який укладає договір товариства. Перевірте кожен документ і підписанта окремо.
Клієнт надає ARG чинний установчий документ товариства або установчий акт, якщо компанія вже існує, а також актуальні відомості про учасників, частки, капітал, управителя та заплановану зміну. Для нової ООД потрібні дані, з яких можна підготувати установчий документ товариства, протокол установчих рішень, згоду та зразок підпису управителя і заяву за формою А4. Саме ці документи Агенція по вписуваннях називає частиною пакета для реєстрації ООД. Інструкція Агенції по вписуваннях щодо реєстрації компанії
Визначте належного заявника, декларацію за статтею 13(4), повноваження адвоката чи іншого представника та декларацію доставляючої особи за частиною 5, якщо вона застосовується. Консолідований текст за статтею 119(4) Торгового закону засвідчується представницьким органом. Версія для публікації повинна відповідати остаточному документу з необхідним вилученням зайвих персональних даних.
Агенція по вписуваннях зазначає, що до заяви додають усі інші необхідні документи. Неповний пакет або несплата такси призводять до вказівок щодо усунення недоліків від реєстраційної посадової особи. Це означає, що повернення на доопрацювання можуть спричинити не лише неточності самого корпоративного тексту, а й відсутність пов’язаного документа або неузгодженість між документами. Інструкція Агенції по вписуваннях щодо реєстрації компанії
ARG організовує послідовність підготовки, перевіряє відповідність документа обраній формі ООД або ЕООД та координує корпоративні рішення з поданням. Якщо потрібна двомовна робоча версія, її зміст погоджують із болгарським текстом, призначеним для реєстраційної мети. Потреба в перекладі, засвідченні чи інших формальностях залежить від країни, де перебувають підписанти, обраного способу підписання та конкретного складу пакета, тому її визначають після перевірки фактичних обставин.
Практичний наступний крок для клієнта полягає в тому, щоб передати ARG дані про чинну або заплановану структуру, проєкт домовленостей між учасниками, відомості про управителя та бажаний спосіб підписання. На цій основі можна визначити, чи потрібен паперовий пакет, електронне оформлення з кваліфікованим електронним підписом або поєднання підготовчих дій для учасників, які перебувають у різних країнах.
Укажіть підставу викупу, дату і метод оцінки, врахування боргу та коштів компанії, строк оплати й умови завершення. Якщо потрібен незалежний оцінювач, визначте спосіб його вибору та доступ до інформації. Вихід за статтею 125 і продаж частки за статтею 129 є різними маршрутами. Приватна обіцянка продажу не замінює належного договору відчуження, прийняття нового учасника й реєстраційних дій, коли вони потрібні.
Визначте адресу для повідомлень, порядок надання фінансових документів та людину, яка організовує рішення учасників. Запрошення на збори за статтею 139 повинно містити порядок денний і бути отримане щонайменше за сім днів, якщо договором не передбачено іншого; норма також дозволяє неприсутнє рішення за письмової згоди всіх учасників. Зберігайте докази повідомлення та підписані рішення. Якщо рішення приймає представник, перевірте обсяг і форму довіреності саме для цієї дії. Погоджені електронною поштою комерційні наміри потрібно оформити способом, який відповідає корпоративній процедурі, а не вважати будь-яке листування протоколом зборів.
Порівняйте пов’язані процедури в цій категорії: їхні вимоги та етап, на якому вони потрібні для вашого завдання.
.svg)
.svg)
