Организуем оформление продажи или иной передачи долей, необходимые корпоративные согласования и регистрацию нового состава собственников.
Клиент, готовивший передачу долей в компании, изучил порядок оформления, но не был уверен, с чего начать. ARG объединила корпоративные решения, доверенности, декларации и реестровые действия в одну последовательность. Для клиента было важно, что команда координировала весь процесс, а не только отдельные документы.
Перед сменой собственника продавцу и покупателю нужно определить, что проверить до подписания, кто принимает решения и как оформить договоренности. На этой странице рассматриваем подготовку сделки, смену участника и действия при изменении контроля, чтобы вы могли оценить объем сопровождения с учетом структуры компании.
ARG может помочь, если вам нужно:
Подготовьте ЕИК, данные продавца и покупателя, точный размер участия и итоговую структуру капитала. Статус покупателя определяет необходимость принятия нового участника.
Установите права продавца, зарегистрированные аресты и неоплаченные взносы. По статье 130 покупатель может отвечать за взносы солидарно с продавцом независимо от цены доли.
Согласуйте приём участника, актуальный учредительный документ и договор передачи. Подписи и содержание договора удостоверяются одновременно; иностранные документы требуют подходящего оформления.
Для внешнего покупателя проверяются условие статьи 129 и предусмотренные декларации. До завершения согласуйте смену управления, бенефициаров, банковских данных и отраслевых разрешений.
Передача доли меняет состав владельцев ООД или ЕООД — болгарского общества с ограниченной ответственностью. Покупатель приобретает корпоративное участие, а не отдельные вещи, принадлежащие компании. Само общество сохраняет ЕИК, свою юридическую личность, договоры, имущество и обязательства. Например, приобретение половины капитала даёт участие в компании на соответствующих условиях, но не делает покупателя личным собственником половины каждого объекта недвижимости или банковского остатка общества.
Эта процедура используется для продажи бизнеса новому владельцу, привлечения инвестора, передачи участия между действующими участниками или изменения структуры группы. Прежде всего определяются точный размер передаваемой доли и итоговое распределение капитала. Продажа части ЕООД другому лицу создаёт общество с несколькими участниками — ООД. Если все доли ООД приобретает одно лицо, оформляется одноособная структура. Учредительный документ должен отражать этот результат и согласованные правила управления после сделки.
Правила ниже относятся к долям ООД и ЕООД. Акции болгарского акционерного общества АД передаются по другой конструкции. Продажа предприятия как совокупности прав и обязанностей, выход участника из общества и наследование также не заменяются автоматически обычным договором продажи доли. ARG сначала определяет юридическое событие и желаемую структуру, а затем координирует соответствующие документы. Такой порядок особенно важен для иностранного владельца, который знаком с процедурами своей страны, но впервые меняет участие в болгарском обществе.
По статьям 122 и 129 Торгового закона передача между действующими участниками не требует принятия постороннего лица в общество. Для нового участника необходимы письменное заявление и согласие с учредительным договором, а компетентный орган принимает решение о его приёме и согласии на передачу. До назначения даты сделки проверяются действующий договор, требования к большинству голосов и относящиеся к передаче договорённости участников. Покупатель должен понимать, какое решение действительно открывает ему вход в общество.
Статья 137 регулирует компетенцию общего собрания и форму определённых решений. По ряду вопросов требуется одновременное нотариальное удостоверение подписей и содержания протокола, если учредительный договор не предусматривает письменную форму. Это отдельное правило от нотариальной формы договора передачи доли по статье 129. Оговорка о письменных решениях не позволяет подписать сам договор передачи без нотариуса. Для подписания за рубежом заранее устанавливаются представительство, удостоверение документа и возможность его использования в болгарской процедуре.
Для покупателя, который входит в общество извне, статья 129 устанавливает условие относительно просроченных выплат работникам: заработной платы, компенсаций и обязательных страховых взносов. Учитываются также соответствующие работники, отношения с которыми прекращены в течение предшествующих трёх лет. Требуемые декларации продавца и управляющего должны опираться на фактические трудовые и расчётные документы. Отсутствие сотрудников на дату продажи не отвечает само по себе на вопрос, остались ли соответствующие обязательства перед прежним персоналом.
В пункте 7 Толковательного решения ВКС № 1/2020 от 31 мая 2023 года разъяснено, что это отрицательное условие статьи 129(1) не применяется к передаче между действующими участниками. Различие касается правового режима передачи, а не прекращения долгов общества. Поэтому внутренний покупатель также оценивает трудовые обязательства как часть финансового состояния бизнеса. Статус сторон должен быть установлен правильно: именно он определяет применимый маршрут, а не название договора или намерение сохранить прежнего управляющего.
Зарегистрированный арест доли может препятствовать вписыванию её последующей передачи. Это же решение ВКС рассматривает такой запрет и ситуацию с ранее совершёнными, но не зарегистрированными передачами. До подписания проверяются реестр и цепочка прав продавца. Обещание снять арест представляет договорное обязательство продавца, но не устраняет зарегистрированное ограничение. Если препятствие существует, в план сделки включают необходимые действия по его разрешению и не подменяют их уплатой цены или новым частным соглашением.
Отдельно выясняется, внесены ли подлежащие уплате взносы по передаваемой доле. По статье 130 покупатель несёт солидарную с продавцом ответственность за взносы, причитавшиеся к моменту передачи. Это не то же самое, что согласованная цена продажи или задолженность самой компании перед контрагентами. Если уходящий участник предоставлял обществу заём, его требование тоже рассматривается отдельно: отчуждение доли не означает автоматического прощения или уступки займа. Все эти суммы должны иметь понятное договорное и бухгалтерское объяснение.
Регистрационный пакет показывает не только факт передачи, но и новую корпоративную структуру. Сведения о продавце, покупателе и доле согласуются с данными участников либо единственного собственника, актуальным учредительным документом и связанными изменениями управления. Закон о торговом реестре, статьи 15 и 21, регулирует полномочия заявителя и проверку представленных оснований. Действительность сделки и её надлежащее отражение в реестре — самостоятельные требования; запись не исправляет недостаток формы или полномочий подписанта.
До завершения определите также необходимость обновления бенефициарных сведений, уведомления банка и получения согласования по специальному отраслевому режиму. Владелец доли, управляющий и лицо, имеющее право осуществлять лицензируемую деятельность, выполняют разные роли. Согласование этих вопросов позволяет использовать приобретённые права на практике. Новый участник должен получить не только запись о себе, но и предусмотренную договорённостями возможность принимать решения, финансировать общество и реализовывать коммерческий план в рамках выбранной структуры управления.
Расскажите о своей ситуации и планах в Болгарии. Поможем определить, какие вопросы нужно решить и с чего начать.
Передайте ARG ЕИК, действующий учредительный документ, имеющиеся документы о правах на долю и основные условия сделки. Укажите продавца, покупателя, размер участия, цену и распределение капитала после завершения. Сообщите, является ли покупатель действующим участником и планируются ли одновременно изменения управляющего, адреса, способа представительства или деятельности. Эти сведения определяют решения и доказательства для конкретной сделки, а не просто заполняют реквизиты заранее выбранного шаблона.
Для иностранной компании потребуются подтверждения существования, представительства и необходимого корпоративного одобрения. Физические лица предоставляют документы для идентификации и подписания. Если действует представитель, заранее проверяются содержание доверенности и требуемая форма. Перевод, апостиль или легализация устанавливаются по документу и стране его выдачи. Особенно важно согласовать иностранное нотариальное оформление, когда оно должно обеспечить болгарское требование об одновременном удостоверении подписей и содержания договора передачи доли.
Установите момент уплаты цены и перечень действий, которые должны состояться до платежа. Договор описывает передаваемые права, раскрытые обстоятельства, обязательства продавца и последствия невыполнения необходимых условий. Для компании с историей объём проверки зависит от деятельности и размера приобретаемого участия. Контрольный покупатель и миноритарный инвестор решают разные практические задачи: первый принимает управление бизнесом, второй должен понимать, как его права будут реализовываться рядом с другими участниками.
Миноритарному инвестору следует согласовать голосование, доступ к информации, распределение прибыли, дополнительное финансирование и условия будущего выхода. При равных долях заранее обсуждается порядок разрешения разногласий, способных блокировать решения. Покупателю всего общества важны передача документов и действующие полномочия руководства. Эти договорённости отражаются в учредительном документе и, когда нужно, отдельном соглашении участников. Один договор передачи доли не всегда регулирует будущую совместную работу людей, которые будут финансировать и развивать компанию.
Готовятся договор передачи, документы о приёме нового участника при необходимости, корпоративные решения, актуальный учредительный документ, предусмотренные декларации и документы управляющего, если он меняется. Договор подписывается в установленной нотариальной форме. Затем надлежащий заявитель подаёт согласованный пакет А4 и отслеживает результат. Полученные указания или отказ рассматриваются по конкретной причине: следующий шаг должен устранять соответствующий правовой либо документальный вопрос в установленной процедуре.
После вписывания сопоставьте запись с подписанными документами: переданную долю, новых участников или единственного собственника, управляющего и представительство. Если изменяется учредительный документ, учитываются и величины капитала в евро. Разъяснение Агенции по вписванията от 3 сентября 2026 года указывает общий срок обновления до 31 декабря 2028 года и более раннее обновление при изменении документа по другому основанию, включая состав участников ООД или ЕООД. Эти действия включаются в подготовку новой редакции документа.
Обновите внутренние корпоративные записи, банковские полномочия и получение корреспонденции. По статьям 61–63 и § 2 дополнительных положений Закона о мерах против отмывания денег проверяется состав конечных физических лиц и необходимость заявления Б7 с учётом предусмотренных исключений. Банк отдельно устанавливает новых владельцев, источник средств и ожидаемую деятельность. Предъявление записи о продаже доли не завершает автоматически его процедуры проверки клиента и изменения уполномоченных подписантов.
Налоговые последствия для продавца определяются отдельно по его статусу, резидентству, затратам на приобретение, цене и применимому соглашению об избежании двойного налогообложения. Также отдельно урегулируются заём участника и личное поручительство: выход из общества сам по себе не освобождает от обязательства перед кредитором. Согласуйте передачу бухгалтерской истории и ответственность за ближайшие подания. ARG координирует корпоративные документы и связанные задачи релокации с правовыми, бухгалтерскими и банковскими участниками в соответствии с согласованным объёмом работы.
Сравните связанные процедуры в этой категории: их требования и этап, на котором они нужны для вашей задачи.
.svg)
.svg)
